상환전환우선주(RCPS)란 무엇인지 알아보기
안녕하세요, 이번에는 지난 번 전환사채와 전환우선주에서 알아본 것에 이어 VC 투자에 있어서 가장 많이 사용되는 상환전환우선주(RCPS)에 대해서 설명드리겠습니다.
[개념]
상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Shares, "RCPS")는 "상환권"과 "전환권"을 포함한 특수 주식입니다.
전환권에 대해서는 아래 블로그 글을 참고해주세요.
"상환권"은 주주가 회사로부터 자금을 회수하고 주식을 소각할 권리를 의미합니다.
상환권의 이자율은 0%이거나 정해진 이자율일 수 있습니다. 상환 시 주식이 없어진다는 점에서 자기주식취득과 다릅니다.
일반적으로 주주가 상환권을 가지며, 특별한 경우 회사가 일부 또는 전체 상환권을 가지는 경우도 있습니다.
주주가 상환권을 가진 경우 "풋옵션(Put Option)", 회사가 가진 경우 "콜옵션(Call Option)"이라고 부르며, 풋옵션이 더 일반적입니다(투자자의 교섭력이 강함).
투자자는 회사가 성장하였다면 전환을 선택하고, 성장하지 못했다고 판단할 경우에는 상환권을 행사하여 Exit 할 수 있습니다(전환사채와 유사함).
그러나, 상환은 회사의 '배당가능이익' 범위에서만 가능하므로, 상환권이 있다고 해서 반드시 사용 가능한 것은 아닙니다.
상환전환우선주 발행을 위해서는 정관에 근거가 있어야 하며, 발행 한도가 남아 있어야 합니다.
발행 가능한 주식 수를 계산할 때 이미 발행하였다가 소각된 상환전환우선주를 포함할 지 여부에 대하여 쟁점이 존재하지만, 보수적으로 소각되었더라도 발행된 주식수에 포함시켜야 한다고 보는 것이 일반적입니다.
[전환사채(CB)와의 유사성과 차이점]
상환전환우선주(RCPS)와 전환사채(CB) 모두 전환권이 있으며, 회사 성장 시 보통주로 전환 청구 가능하고, 전환가격 변경 가능한 Refixing 조항이 있으며, 회사로부터 상환권으로 자금 회수 가능하다는 공통점이 있습니다.
가장 큰 차이점은 상환전환우선주는 재무상태표상 이익잉여금이 있어야만 상환이 가능하지만, 전환사채(CB)는 배당가능이익(이익잉여금)과 상관없이 만기 시 변제 요구 가능하다는 점입니다.
이 점에서 상환전환우선주(RCPS)는 이익잉여금이 없는 경우 전환사채(CB)보다 덜 유리한 투자 방식이라는 점이 드러납니다.
[상환전환우선주(RCPS) : 자본 vs 부채]
전환사채(CB)는 일반적으로 채권이어서 회계적으로 부채(Debt)로 처리됩니다. 전환권 행사 시 부채에서 자본으로 전환됩니다.
상환전환우선주(RCPS) 원칙적으론 주식이기에 '자본'으로 분류되지만, 주주가 풋옵션을 가진 경우 부채로 분류됩니다. 회사에 남아있는 돈의 확실성이 떨어질 경우 부채로 평가하는 것이죠.
IFRS에 따르면 전환권에 대해 별도로 회계적인 평가를 하며, Refixing 조항이 있는 경우 부채로, 없는 경우 자본으로 분류하고, 파생상품으로 평가합니다. 회사 성장 시 전환권의 공정가치 상승으로 인해 파생상품부채 증가가 회사의 손익에 큰 영향을 줄 수 있습니다.
이상과 같이 상환전환우선주(RCPS)에 대해서 알아보았습니다.
다음에도 더 재밌는 내용으로 돌아올게요!
감사합니다.
프릭스 팀 드림
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