상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가?

상환전환우선주(RCPS)란 무엇인지 알아보기

안녕하세요, 이번에는 지난 번 전환사채와 전환우선주에서 알아본 것에 이어 VC 투자에 있어서 가장 많이 사용되는 상환전환우선주(RCPS)에 대해서 설명드리겠습니다.

[개념]

상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Shares, "RCPS")는 "상환권"과 "전환권"을 포함한 특수 주식입니다.

• 전환권에 대해서는 아래 블로그 글을 참고해주세요.

• https://www.prix.im/blog/10

• "상환권"은 주주가 회사로부터 자금을 회수하고 주식을 소각할 권리를 의미합니다.

• 상환권의 이자율은 0%이거나 정해진 이자율일 수 있습니다. 상환 시 주식이 없어진다는 점에서 자기주식취득과 다릅니다.

• 일반적으로 주주가 상환권을 가지며, 특별한 경우 회사가 일부 또는 전체 상환권을 가지는 경우도 있습니다.

• 주주가 상환권을 가진 경우 "풋옵션(Put Option)", 회사가 가진 경우 "콜옵션(Call Option)"이라고 부르며, 풋옵션이 더 일반적입니다(투자자의 교섭력이 강함).

• 투자자는 회사가 성장하였다면 전환을 선택하고, 성장하지 못했다고 판단할 경우에는 상환권을 행사하여 Exit 할 수 있습니다(전환사채와 유사함).

• 그러나, 상환은 회사의 '배당가능이익' 범위에서만 가능하므로, 상환권이 있다고 해서 반드시 사용 가능한 것은 아닙니다.

• 상환전환우선주 발행을 위해서는 정관에 근거가 있어야 하며, 발행 한도가 남아 있어야 합니다.

  • 발행 가능한 주식 수를 계산할 때 이미 발행하였다가 소각된 상환전환우선주를 포함할 지 여부에 대하여 쟁점이 존재하지만, 보수적으로 소각되었더라도 발행된 주식수에 포함시켜야 한다고 보는 것이 일반적입니다.

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[전환사채(CB)와의 유사성과 차이점]

• 상환전환우선주(RCPS)와 전환사채(CB) 모두 전환권이 있으며, 회사 성장 시 보통주로 전환 청구 가능하고, 전환가격 변경 가능한 Refixing 조항이 있으며, 회사로부터 상환권으로 자금 회수 가능하다는 공통점이 있습니다.
• 가장 큰 차이점은 상환전환우선주는 재무상태표상 이익잉여금이 있어야만 상환이 가능하지만, 전환사채(CB)는 배당가능이익(이익잉여금)과 상관없이 만기 시 변제 요구 가능하다는 점입니다.
• 이 점에서 상환전환우선주(RCPS)는 이익잉여금이 없는 경우 전환사채(CB)보다 덜 유리한 투자 방식이라는 점이 드러납니다.

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[상환전환우선주(RCPS) : 자본 vs 부채]

• 전환사채(CB)는 일반적으로 채권이어서 회계적으로 부채(Debt)로 처리됩니다. 전환권 행사 시 부채에서 자본으로 전환됩니다.
• 상환전환우선주(RCPS) 원칙적으론 주식이기에 '자본'으로 분류되지만, 주주가 풋옵션을 가진 경우 부채로 분류됩니다. 회사에 남아있는 돈의 확실성이 떨어질 경우 부채로 평가하는 것이죠.
• IFRS에 따르면 전환권에 대해 별도로 회계적인 평가를 하며, Refixing 조항이 있는 경우 부채로, 없는 경우 자본으로 분류하고, 파생상품으로 평가합니다. 회사 성장 시 전환권의 공정가치 상승으로 인해 파생상품부채 증가가 회사의 손익에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

이상과 같이 상환전환우선주(RCPS)에 대해서 알아보았습니다.

다음에도 더 재밌는 내용으로 돌아올게요!

감사합니다.

프릭스 팀 드림